【基本案情】
北京盛華富通食品技術(shù)開有限公司(以下簡稱盛華富通公司)成立于2010年12月15日，企業(yè)類型為集體所有制(股份合作)，注冊資金50萬元，2010年12月14日的公司章程記載的股東及出資為劉某出資40萬元、楊某出資10萬元，章程還規(guī)定企業(yè)的職工個人股和集體共有股的出資額為50萬元;職工個人股只得在本企業(yè)職工之間轉(zhuǎn)讓;執(zhí)行董事為企業(yè)法定代表人。需專業(yè)律師請聯(lián)系律師電話：13983029577
2011年2月19日，劉某、楊某作為甲方(出讓方)，王某作為乙方(買受方)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致并經(jīng)全體股東認(rèn)可，對于轉(zhuǎn)讓甲方名下盛華富通公司股權(quán)及后續(xù)經(jīng)營事宜達(dá)成如下協(xié)議：一、自本協(xié)議簽訂后，甲方與北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路39號建外soho23號b-2501和2502簽訂的房屋租賃合同，由甲方配合乙方與上述房屋的業(yè)主或管理人簽訂，甲方保證本協(xié)議簽訂日之前的房租已與房屋所有人或管理人結(jié)清，協(xié)議簽訂后的房屋租賃費(fèi)用由乙方承擔(dān);二、乙方自甲方履行完本協(xié)議第一條將首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)18萬元支付給甲方，自乙方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)之日起，甲方對公司的全部資產(chǎn)權(quán)利歸乙方支配，甲方不得干涉;三、乙方受讓股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)維護(hù)目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所擁有的全部客戶，積極善意的全面履行會籍合同，避免因履行會籍合同給甲方帶來不必要的糾紛，甲方對本協(xié)議簽訂后可能產(chǎn)生的會員退費(fèi)及維護(hù)客戶糾紛不承擔(dān)任何責(zé)任;四、乙方在甲方配合乙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)之后，乙方最晚于2011年6月1日前向甲方支付后期股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)15萬元，如甲方未積極辦理相應(yīng)變更手續(xù)或遲延提供相關(guān)材料，乙方有權(quán)暫緩支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，待甲方完全履行變更事宜后，再行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款;五、本協(xié)議一式兩份，具有同等法律效力，甲乙雙方簽訂之日起生效。之后王某給付劉某、楊某首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款18萬元，劉某將盛華富通中公司的資產(chǎn)、證照交給王某。
2011年8月15日，盛華富通公司的股東及出資變更為劉某出資40萬元、王某出資10萬元，執(zhí)行董事及法定代表人由劉某變更為張某。
【法院審理】
劉某、楊某與王某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系當(dāng)事人真實的意思表示，并不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬有效。雖然盛華富通公司的章程約定職工個人股只得在本企業(yè)職工之間轉(zhuǎn)讓，但該約定是原股東劉某和楊某之間的約定，并不是劉某、楊某與王某之間的約定。《北京市城鎮(zhèn)企業(yè)實行股權(quán)合作制辦法》雖然規(guī)定職工個人股和集體共有股的股本總額應(yīng)當(dāng)在企業(yè)總股本中占主體，所占比例不得低于企業(yè)總股本的51%，并規(guī)定職工個人股只得在本企業(yè)職工之間轉(zhuǎn)讓，但《北京市城鎮(zhèn)企業(yè)實行股份合作制辦法》并不是法律、行政法規(guī)，劉某、楊某與王某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不因王某不是盛華富通公司的職工而無效。王某主張劉某、楊某將股份合作制企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某一人，因此無法履行，但王某可以通過增加股東或進(jìn)行改制的方式完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，王某關(guān)于協(xié)議無法履行的理由并不充分，法院不予采信。王某主張劉某、楊某未將全部股權(quán)變更至王某名下，依協(xié)議約定王某不應(yīng)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但協(xié)議約定當(dāng)劉某、楊某未積極辦理股權(quán)變更手續(xù)時，王某有權(quán)暫緩支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而根據(jù)王某的陳述，劉某、楊某并不存在不積極辦理變更手續(xù)的情況，故王某拒付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的理由不成立。劉某、楊某是否存在抽逃注冊資金，當(dāng)事人應(yīng)另行解決，王某不能以此為拒付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的理由。
【判決結(jié)果】
依照《中華人民共和同合同法》第一百零九條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，作出判決：王某與判決生效后三十日內(nèi)給付劉某、楊某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款15萬元;王某于判決生效后三十日內(nèi)與劉某、楊某辦理盛華富通(北京)綠色食品技術(shù)開發(fā)中心的股權(quán)變更登記，即將劉某名下的全部股權(quán)變更至王某名下或王某指定的人員名下。
