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【案例要旨】

公司章程規定股東分期繳納出資，股東在第一期出資后即向公司內其他股東轉讓其股權，且股權轉讓協議未明確該股權后續的出資義務由誰承擔的，應確定受讓股東承擔繼續出資的義務。理由為：一是協議未作特別說明的，轉讓的股權應為簽訂股權轉讓協議時的股權，簽訂股權轉讓協議時該股權尚存有義務;二是根據股權的概括轉讓原則，股權的權利義務應一并轉讓;三是受讓人是公司內部股東，其對受讓股權的第二期及以后出資尚未到位是明知的。需要股權律師請聯系律師電話：13983029577

【案件索引】

一審：福建省廈門市集美區人民法院(2011)集民初字第973號

二審：福建省廈門市中級人民法院(2011)廈民終字第2498號

【基本案情】

原告楊建議訴稱：原告原系廈門興寶鼎精密機械有限公司股東。2009年3月30日，因公司內部合作等問題，原告提出退股。被告作為廈門興寶鼎精密機械有限公司股東之一，經與原告協商一致就股權轉讓達成如下約定：被告以17萬元人民幣的價格受讓原告的股份并于當日現付3萬元整，被告承諾余下14萬元款項在兩年內付清。此后，原告積極的配合完成相應的股權變更手續，但被告未信守承諾支付余下14萬元款項，幾經原告催討，被告都以各種理由推脫，故訴諸法院，請求判令：(1)被告立即向原告支付股權轉讓款14萬元;(2)本案訴訟費由被告承擔。

被告黃寶琦辯稱：廈門興寶鼎精密機械有限公司章程規定，公司注冊資本為人民幣100萬元，由公司股東分二期出資，公司成立前首期到資20萬元，第二期于公司成立之日起兩年內繳資。原告楊建議認繳出資額23萬元，占注冊資本的23%，第一期貨幣出資人民幣46000元，第二期貨幣出資184000元于公司成立之日起兩年內出資。2009年3月30日，原告轉讓其23%股權給被告時，原告作為股東未全面履行出資義務即轉讓股權。股權轉讓合同簽訂后，原告對其繳納第二期出資184000元的義務一直沒有履行，后經雙方協商變更，于2009年12月21日簽訂股權轉讓協議，約定原告將其23%股權(認繳資本23萬元，實繳資本46000元)以46000元人民幣價格轉讓給被告，該23%股權中尚未到資的184000元由被告按章程規定如期繳資，被告同意在協議簽訂后30日內將46000元一次性支付給原告。被告已于2010年1月6日繳足了出資。因此，原告訴求沒有合同依據和法律依據，應予以駁回。

【審判情況】

一審法院認為：本案因支付股權轉讓款而引發的股權轉讓糾紛。楊建議與黃寶琦于2009年3月30日簽訂《股權轉讓合同書》系雙方真實意思表示，符合《中華人民共和國公司法》股東之間股權轉讓之規定，對雙方具有法律約束力，除非有法定或約定事由阻卻其適用，雙方即應依其內容履行相應法律義務。

《廈門興寶鼎精密機械有限公司企業信息》等證據足以認定楊建議已經依約將其所持廈門興寶鼎機械有限公司23%股權轉讓給黃寶琦，黃寶琦即應履行給付股權轉讓款的義務。原告認為《股權轉讓合同書》約定的價款是購買簽訂該合同書時楊建議的23%股權，被告認為《股權轉讓合同書》約定的價款系購買楊建議第二期出資完畢后的23%股權，該院認為《股權轉讓合同書》并未約定黃寶琦購買楊建議23%的股權為繳足第二期出資后的股權，未作特別說明的，即應當理解為簽訂合同書之時楊建議所持股權。楊建議此時所持股權記載于工商登記機關，且黃寶琦還是公司設立股東之一，黃寶琦對楊建議此時尚未繳足出資的股權情況應有充分了解，其仍簽字同意以17萬元購買楊建議上述股權，立即支付3萬元，并出具尚欠楊建議14萬元股權轉讓款的憑證，現即應遵照前約履行支付股權轉讓余款14萬元之義務。黃寶琦在2009年3月30日的欠款憑證上注明兩年內付清，現其注明的付款斯限也已屆滿，故原告楊建議請求被告黃寶琦支付股權轉讓款14萬元的請求，于法有據，該院予以支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《中華人民共和國公司法》第七十二條第一款、第四款，《中華人民共和國合同法》第六十條、第七十七條、第一百五十九條、第一百六十一條之規定，判決：被告黃寶琦應于本判決生效之日起十日內支付原告楊建議股權轉讓款14萬元。

宣判后，黃寶琦不服上訴稱：原審判決在認定事實及適用法律方面存在嚴重錯誤。即使原審法院認為2009年12月21日股權轉讓協議書經鑒定楊建議的簽名不是楊建議所簽，也不同意黃寶琦重新鑒定的意見，認定應當按2009年3月30日簽訂的《股權轉讓合同書》來履行雙方的權利義務，該《股權轉讓合同書》約定雙方簽字后生效，楊建議在興寶鼎公司的股東權利終止，但沒有約定其股東義務終止。楊建議仍必須履行公司章程規定的第二期出資義務。綜上，黃寶琦請求撤銷原判，改判駁回楊建議原審的全部訴訟請求。

被上訴人楊建議辯稱：股權轉讓時，黃寶琦作為公司的執行董事對股權現狀是明知的，不可能只轉讓權利不轉讓義務。原審認定事實清楚，判決結果正確，請求駁回上訴，維持原判。

二審法院認為：根據股權的概括轉讓原則，除法律有規定或當事人另有約定，股權轉讓后，股東基于股東地位對公司所發生的全部權利義務關系均一體移轉給受讓人。本案中，楊建議與黃寶琦于2009年3月30日簽訂的《股權轉讓合同書》，系雙方當事人的真實意思表示，應認定為合法有效合同。該《股權轉讓合同書》約定雙方簽字后生效，楊建議在興寶鼎公司的股東權利終止，其在興寶鼎公司的股東義務相應終止。黃寶琦于2009年3月30日向楊建議出具《股權轉讓費用》確認其承接興寶鼎公司楊建議股份轉讓費14萬元于兩年內付清。現付款期限已屆滿，楊建議要求黃寶琦支付股權轉讓費14萬元是合法的，原審法院予以支持并無不當。黃寶琦以楊建議應繳足出資義務為由不同意支付股權轉讓費14萬元的上訴理由缺乏依據，本院不予支持。綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，判決結果正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項之規定，判決：駁回上訴，維持原判。

【法律評析】

股權自由轉讓制度是現代公司制度的基石，而股權轉讓也是股東行使股東權利最經常而普遍的方式之一。隨著經濟不斷繁榮，我國市場經濟體制的不斷完善，因股權轉讓而帶來的民事糾紛呈上升趨勢。

股權轉讓協議是股權買受雙方的就股權買賣達成一致的真實意思表示，應是處理因股權轉讓而引發糾紛的基礎和出發點。若股權買受雙方未就股權轉讓相關事宜進行約定或約定不明，而其后又未進行補充約定時，在發生糾紛時，股權轉讓協議應依字、依法、依人進行解讀。

所謂依字，即首先依將股權轉讓協議進行文本解釋，并將此協議作為處理糾紛的首要依據。民事法律關系中，意思自治是重要的原則之一。股權轉讓協議既是雙方簽訂之時的真實意思表示，自然應當成為處理糾紛的首要依據。對協議內容進行解讀時，應首先進行文本解釋，即以一個合理人的角度對協議中字、句的書面意思進行解讀。在進行文本解釋的基礎上，亦應當結合簽訂合同的目的、背景及日常經驗等進行解讀。本案中查明，2009年3月30日，楊建議與黃寶琦簽訂《股權轉讓合同書》，合同載明楊建議同意將其在廈門興寶鼎精密機械有限公司的23%股權轉讓給黃寶琦，黃寶琦同意支付楊建議人民幣17萬元，其中現付3萬元，余款14萬元兩年內付清;雙方簽字后生效，楊建議在廈門興寶鼎精密機械有限公司的股東權利終止。由上述查明的內容可知，該份合同轉讓的標的物為廈門興寶鼎精密機械有限公司的23%股權，楊建義所持有的股權中所包含的所有權利、義務均應為合同轉讓的標的物，且從字面可知，買受雙方對《股權轉讓合同書》生效后，楊建的股東權利終止進行了明確約定，由此可以推斷，權利與義務相對應，楊建議與黃寶琦簽訂《股權轉讓合同書》之時既已將權利終止考慮在內，相應的義務自然也應在其考慮之內。在上述基礎之上，《股權轉讓合同書》并未約定黃寶琦購買楊建議23%的股權為繳足第二期出資后的股權，未作特別說明的，即應當理解為簽訂合同書之時楊建議所持股權。

所謂依法，即將法律規定及相關的法律原則、法學理論基礎，作為解讀股權轉讓協議的基礎之一。股權概括轉讓原則系有限責任公司股權轉讓體系的基本原則之一，根據股權的概括轉讓原則，除法律有規定或當事人另有約定，股權轉讓后，股東基于股東地位對公司所發生的全部權利義務關系均一體移轉給受讓人。這一原則，成為解讀本案中的股權轉讓協議的依據之一。本案中，在股權買受雙方未就2009年3月30日簽訂的《股權轉讓合同書》進行補充約定，則該《股權轉讓合同書》約定雙方簽字后生效，楊建議在興寶鼎公司的股東權利終止，其在興寶鼎公司的股東義務相應終止。

所謂依人，即在解讀股權轉讓協議之時，應充分考慮買受方的背景及對股權涉及的公司的熟知程度。股權轉讓分為向本公司股東轉讓及向公司外轉讓，在處理不同受讓人的股權糾紛時，應加以區別。本案的受讓人是公司的其他股東，其對受讓股權的第二期及以后出資尚未到位是明知的，在明知受讓股權資金未全部到位，仍有出資義務存在的基礎上，其出具結欠股權轉讓款的憑證，應當確認其訂立股權轉讓協議時，具有概括承受訟爭股權權利義務的意思表示。

綜上所述，受讓股東以出讓股東應繼續承擔繳足出資義務為由抗辯拒付股權轉讓款的，不應得到支持。就本案而言，公司章程規定分期繳納出資，股東在第一期出資后即向公司另外股東轉讓其股權，且股權轉讓協議未明確該股權的第二期及以后的出資義務由誰承擔的，應理解為轉讓股東無繼續出資的義務。